洪三元與母親來到上海投奔碼頭工人嚴華，卻不料卷入公司之間的斗爭，他在上海灘多次遇險，又憑借智慧化險為夷。 他與沈達義結拜為兄弟，并與女扮男裝的林依依成為患難之交。后來洪三元與富家女于夢竹相愛了。 林依依也喜歡著洪三元，但一心想為父報仇的她不能分心，最終卻將自己置于危險之地，作為好朋友的洪三元不得不帶領她出逃，他這時才知道林依依是女兒身。逃離并沒能阻止厄運的降臨，林依依去世了，他重新回到上海灘與于夢竹團聚，設想的美滿幸福生活并沒有降臨，洪三元有更重要的事情要做——革命事業，他為了護送共產黨員李新力離開而喪失了性命。

她女扮男裝，英氣逼人，一心想要為父報仇。后來遇上了勇敢智慧的洪三元，仿佛一下子墜入愛河，而洪三元卻愛著于夢竹。林依依并不難過，因為她可以作為朋友陪伴洪三元，對她來說這就足夠了。后來，她抓住機會為父報仇，卻不料機關算盡還是有所疏忽，導致自己深陷危險之地，這時大義凜然的洪三元鋌身而出，帶領她一起出逃。出逃過程中洪三元得知她是女兒身而大吃一驚，她向洪三元坦白了自己對他的感情，莫逆之交的愛情使得洪三元受到震驚，他心里猶豫著，但這份猶豫并沒有持續太久，因為林依依很快就去世了，悲痛的洪三元也在共產黨的革命事業中英勇獻身。

于夢竹深愛著洪三元，洪三元也愛著于夢竹，但后來林依依遇到危險，作為朋友的洪三元不能坐視不管，于是他帶林依依出逃，但林依依在途中喪失了性命。于夢竹本以為回到上海灘的洪三元可以與她認真在一起過幸福的生活，可他卻投身于革命事業，在護送李新力離開的過程中喪失了性命，為革命獻身。于夢竹非常難過，但她能理解洪三元的選擇，也為他感到驕傲。

齊林是洪三元的好朋友，他平時都叫洪三元三哥，由此可見二人關系十分親近，二人一起把酒言歡，齊林也借著洪三元的名號吃喝嫖賭，惹是生非，好不快活。 洪三元是齊林的依靠，每次他在外面惹事，總有洪三元給他收拾爛攤子，齊林就是一個徹頭徹尾的慫貨，混混。都說物以類聚，而齊林卻與自己的好朋友洪三元是兩種人。齊林狐假虎威式的囂張最終得罪了上海灘的大佬，引火燒身，被大佬抓捕，他想著洪三元一定回來救他。而這次他踢了鋼板。性格正直、講義氣的洪三元不能看著朋友沉淪于患難之中，于是決定救他，在這次救贖之中洪三元也元氣大傷。

霍天洪是上海灘的大人物，他原籍是浙江省。如果你是他的朋友，沒有人敢不給你面子，所有人都敬畏他。如此有派頭的大人物霍天洪是一個勵志人物，早年間家境貧困，為了謀生做過各式各樣的工作，后來來到巡捕房工作。巡捕房自然是一個充滿了各方勢力動蕩不安的地方，為了很好地完成自己的工作，他開始擴張自己的人脈，認識了許多官僚、政府官員、有錢的商人，以及一些其他勢力，他逐漸有了背景和底氣，并憑借此日積月累成為上海灘的黑幫老大，做一些犯罪的勾當。由此看來他的勵志應該是加上引號的。

陸昱晟是上海青幫的成員，20世紀初期，他在黃金榮公館負責公興俱樂部賭場的工作。之后他的勢力漸漸發展，并壟斷了法租界的鴉片提運工作。之后他與黃金榮等人成立了中華共進會。之后他成為公董局華董，在之后又在上海金融行業發展。 他參加了四一二政變，害死了許多革命愛國人士。并設計圈套活埋了工人運動領導人嚴華。

?露伶春是一位風情萬種的滬上名伶，她風華絕代，風情萬種，但卻是紅顏禍水，對愛情不專一。 他與裁縫薛恒有私情，與齊林也曖昧不清。露伶春身不由己嫁給了霍天洪，霍天洪婚后大悅，答應讓她掌握家中的所有財產，而露伶春對財產并沒有那么感興趣，只拿了保險柜的鑰匙，對于家中的其它事情，她很少過問。 露伶春對這段婚姻非常不滿意，對霍天洪充滿了厭惡，因為她比霍天洪小30歲，她最渴求美好的愛情以及自由，無奈被霍天洪禁錮著。她私下與薛恒相會，為了這份愛，她努力抗爭著。 最終她答應霍天洪再也不能登臺唱戲，才重獲自由與愛情相逢。最終她與薛恒相愛，但卻病逝了。