西安事變中，楊虎城部下團長衛大河搶占潼關立了大功，卻因與紅軍干部高曉山發生沖突被趕回老家。抗戰爆發，他重返前線，救了東北軍師長姜懷柱，愛上其女姜雅真，卻不知她是地下黨員，且直接上級是自己三弟付洋。國軍接連失敗被迫退守中條山，衛大河偷襲永濟成功，卻被調入游擊縱隊，與高曉山共事，司令李漢橋趁機挑撥，兩人矛盾愈深，但在敵后游擊戰中逐漸改變觀念。軍統大特務邱元谷在中條山執行秘密反共任務，姜雅真打入他身邊。姜懷柱被日軍包圍投敵，邱元谷指示他曲線救國，并派姜雅真到他身邊，執行勾結日軍共同反共的任務。她向衛大河提供情報時犯下致命錯誤，付洋犧牲自己使她繼續潛伏下去。衛大河由反共、親共，最終成為共產黨員，與姜雅真成為生死戀人。中條山防線瀕臨崩潰，姜雅真冒死報信，衛大河率兵救援陷入重圍，最終躍入滾滾黃河。